Home › Bài viết › Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp đó. Trong trường hợp doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì buộc họ phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác nếu không muốn bị buộc phải giải thể. Hiện nay, thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp 2021.

• Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH từ hai thành viên trở lên (trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một hoặc một số cá nhân khác) và ngược lại
• Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
• Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần và ngược lại
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên:

- Một cổ đông hoặc thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại

- Một cổ đông hoặc thành viên là pháp nhân nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại

- Một người không phải là thành viên hoặc cổ đông nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ số cổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả cổ đông hoặc thành viên của công ty

• Chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần:

- Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần. Trường hợp công ty TNHH có ít hơn ba thành viên, thì việc thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc là người góp thêm vốn vào công ty.

• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH
• Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên là tổ chức sang công ty TNHH một thành viên là cá nhân (trong trường hợp tổ chức chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân khác)

Lưu ý trong chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển trực tiếp thành công ty cổ phẩn. Muốn thực hiện việc chuyển đổi này thì phải làm theo quy trình từ doanh nghiệp tư nhân => công ty TNHH => công ty cổ phần.
• Không có quy định về công ty cổ phần và công ty TNHH chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân, do đó việc chuyển đổi này không thể thực hiện được
• Công ty có từ dưới 2 thành viên thì không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần
• Công ty muốn chuyển sang loại hình khác phải chứng minh đáp ứng đủ điều kiện của loại hình đó do pháp luật quy định.

Luật Việt Mỹ tư vấn, hướng dẫn thủ tục và cung cấp mẫu hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh công ty bao gồm: thủ tục đổi tên, thay đổi trụ sở, thành viên, bổ sung thay đổi ngành nghề, vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật...  như sau:

1. Thủ tục bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh công ty

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Quyết định của Chủ sở hữu Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh; Quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh;

- Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần về việc thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh;

- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan có thẩm quyền (đối với trường hợp bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh phải có vốn pháp định);

- Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng hoặc chứng thực của cơ quan cấp) chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (Tổng giám đốc) và các chức danh quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (đối với trường hợp bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề).

2.  Thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính Công ty

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (thay đổi trụ sở chính);

- Quyết định của Chủ sở hữu Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi trụ sở chính doanh nghiệp;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty;

- Bản sao Điều lệ đã sửa đổi và danh sách cổ đông sáng lập của Công ty cổ phần;

- Bản sao danh sách thành viên, Điều lệ đã sửa đổi của Công ty TNHH

- Bản sao danh sách người đại diện theo uỷ quyền đối với Công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định.

3.  Thủ tục đổi tên Công ty

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (đổi tên doanh nghiệp);

- Quyết định của Chủ sở hữu Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc thay đổi tên công ty;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần về việc thay đổi tên doanh nghiệp;

4.  Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ Công ty

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (về việc thay đổi vốn điều lệ);

- Quyết định của Chủ sở hữu Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ công ty;

- Bản báo cáo tài chính của Công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp Công ty giảm vốn điều lệ);

- Trường hợp giảm vốn đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề phải có vốn pháp định, thì doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó.

Lưu ý: Không thực hiện giảm vốn điều lệ cho Công ty TNHH 1 TV

5.  Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (thay đổi người đại diện theo pháp luật);

- Quyết định của Chủ sở hữu Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

- Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

- Trường hợp Chủ tịch công ty bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty thì phải có họ, tên và chữ ký của Chủ sở hữu công ty nhất trí về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Thủ tục thay đổi thành viên Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên:

Trường hợp tiếp nhận thành viên mới:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: tiếp nhận thành viên mới;

- Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: tiếp nhận thành viên mới;  

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới vào Công ty;

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài: nộp bổ sung bản sao hợp lệ lệ (bản sao có  công chứng hoặc chứng thực của cơ quan cấp) Giấy phép thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương.

- Đối với thành viên là cá nhân nước ngoài: Bản sao hợp lệ (bản sao có  công chứng hoặc chứng thực của cơ quan cấp) Hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 18 Nghị định 88/2006/NĐ-CP.

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của Công ty.

Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 39 Luật Doanh nghiệp:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

- Quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: tiếp nhận thành viên mới;

- Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: tiếp nhận thành viên mới;

- Danh sách các thành viên còn lại của Công ty;

6.  Đăng ký thay đổi cổ đông Công ty cổ phần:

Đăng ký thay đổỉ cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 84  và khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp(bán cổ phần của Cổ đông sáng lập).

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (thay đổi cổ đông);

- Quyết định bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn;

- Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn;

- Danh sách cổ đông sáng lập sau khi đã thay đổi;

7.  Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, đăng ký hoạt động theo quyết định của Toà án:

Hồ sơ đăng ký thay đổi ngoài các giấy tờ như trên, phải có bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng hoặc chứng thực của cơ quan cấp) bản án, quyết định của Toà án đã có hiệu lực pháp luật.

Quý khách hàng có khó khăn, vướng mắc vui lòng liên hệ Luật Việt Mỹ để được tư vấn giải quyết nhanh gọn, chính xác, hiệu quả nhất!